有限责任公司股权质押流程对质押效力至关重要，应特别注意，否则可能导致不发生质权效力。根据《物权法》第二百二十六条，以有限责任公司股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。但《担保法》第七十八条基于有限责任公司的人合性，规定以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。根据《公司法》第七十一条关于有限责任公司股权转让的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
《物权法》关于有限责任公司股权出质的规定与《担保法》、《公司法》存在差异。司法实践中，一些法院认为，根据新法优于旧法的原则，《物权法》出台后，《担保法》与之相冲突的规定应参照《物权法》执行，只要签订了书面质押合同并在工商部门办妥了质押登记，即可视为质权设立。也有法院认为，关于股权出质登记法律适用问题，《担保法》第七十八条第三款和《公司法》第七十一条第二款规定的是质押合同生效的条件，即股东将股权出质事宜提请其他股东过半数同意，并在记载于股东名册时质押合同生效。《物权法》第二百二十六条第一款规定的是质权的办理程序和生效时间，《物权法》、《担保法》、《公司法》三部法律均现行有效，只是从不同角度对公司股权质押进行了规定，并不存在彼此冲突的情形。
因此，从审慎角度出发，有限责任公司股东以其持有的该公司股权质押的，应先经该公司股东会过半数股东同意（公司章程对股权转让另有规定的从其规定），而后将股权质押事项记载于股东名册，并由工商行政管理部门办妥质押登记后，质权成立。
【规范性文件】
《物权法》（全国人民代表大会，2007年3月16日）
第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《担保法》（全国人大常委会，1995年6月30日）
第七十八条 【股权质权的设定及股权质权的效力】以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
《公司法》（全国人大常委会，2013年12月28日）
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【相关案例】
连城县市场监督管理局与连城鸿泰化工有限公司行政登记再审复查与审判监督行政裁定书（二审：（2014）岩行终字第5号，再审判决：（2015）闽行申字第360号）
基本案情：
连城县人民法院一审认为：
根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《工商行政管理机关股权出质登记办法》第三条规定，连城市监局是办理辖区内登记的公司出质股权的登记机关，负有为董品德及弘元公司申请办理股权质押登记的法定职权，权源有据。董品德登记持有在鸿泰公司的20%股权，当事人均无异议。
一、关于股权出质登记法律适用的理解。股权出质属于我国《物权法》规定的担保物权范畴。我国《物权法》实施后，股权出质设立的法定要求为当事人订立书面合同、办理出质登记。而在我国《物权法》实施前的法定要求为适用公司股份转让应经其他股东过半数同意，质押合同自股份出质记载于股东名册之日生效。可见，针对股权出质同一位阶的前、后法在形式及效力要求方面作出了不同的规定。由此而产生的法律适用上，我国《物权法》第一百七十八条明确了担保法与物权法规定不一致时，适用物权法的规定。从我国《物权法》规定的股权出质而言，体现了《物权法》发挥物的效用的立法宗旨。因此，本案应适用《物权法》的有关规定。
二、关于申请办理股权出质登记材料的要求。2008年10月1日施行的《工商行政管理机关股权出质登记办法》系国家工商总局为规范股权出质登记行为而专门制定的部门规章，在不与上位法相抵触情况下应予遵循。该办法第六条、第七条规定，出质人、质权人应共同提出，设立登记时应提交申请人签字的《股权出质设立登记申请书》、股东名册复印件、质权合同、身份证明复印件等。本案中，董品德、弘元公司已根据要求提交了相关材料，符合法定的形式要求。
三、关于股权出质登记程序是否违法。申请人应对申请材料的真实性、质权合同的合法性、出质股权能的完整性负责。本案股权出质登记的核心，是第三人董品德是否具有依法可以转让和出质的股权。从本案查明的事实看，鸿泰公司内部股东虽前后有所变化，但董品德始终登记持有在鸿泰公司20%的股权，该股权并未依法受到限制，董品德以持有的20%股权申请股权出质设立登记，符合《物权法》的规定。连城市监局提交的证据中体现董品德身份证号码有误、通知书盖章问题确实存在，但综观全案，董品德与弘元公司申请股权出质登记的意思表示清楚明确，并已完成了整个股权出质设立登记的行为，弘元公司亦实际发放了贷款，其中存在的瑕疵不足以影响本案股权出质登记的效力。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第十五条规定登记机关应将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，这属于对完成设立登记后对登记机关的后续要求，公众可以通过查阅了解股权出质登记情况。综上，连城市监局依据《物权法》的有关规定，为董品德、弘元公司办理股权出质登记于法有据，鸿泰公司的诉请不予支持。
龙岩市中级人民法院二审认为：
一、关于股权出质登记法律适用的理解问题。《担保法》第七十八条及《公司法》第七十一条第二款的规定在《物权法》第二百二十六条中并未作规定，故并不存在冲突之情形。且我国《担保法》是目前仍然有效的调整担保物权的特别法，在其已作规定而我国《物权法》没有不同规定时，根据法律适用原则仍应遵从该规定。《工商行政管理机关股权出质登记办法》是为执行上述现行有效的法律制定的部门规章。法律有规定而在部门规章中未作相应规定的，理应遵从法律规定。因此，鸿泰公司主张连城市监局在质权设立登记审查时不仅要适用我国《物权法》及《工商行政管理机关股权出质登记办法》的相关规定，还应适用我国《担保法》第七十八条第三款和我国《公司法》第七十一条第二款的规定理由成立。
二、关于连城市监局在办理股权出质设立登记时是否尽了审慎审查义务问题。按审慎审查原则，行政登记审查时应“尽到合理注意义务”。连城市监局在履行登记审查职责时，应依《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，对申请人董品德申请办理股权出质设立登记时，是否提供已经其他股东过半数同意的证明材料、出质人所出质的股权是否可以转让和出质进行审查。从二审查明的事实看，在董品德与弘元公司申请股权出质设立登记时提供的申请材料中，并无经其他股东过半数同意其股权出质的证明材料，且2011年9月22日出质人董品德、质权人弘元公司出具的股权出质设立登记申请书中填写的董品德身份证号码与董品德身份证复印件不一致。董品德所提供的鸿泰公司股东名册与私营企业登记基本情况表及附页所显示的股东情况不一致，也没有注明出具时间。上述问题，连城市监局履行审查职责时均未发现。可见，鸿泰公司主张连城市监局未尽审慎审查义务的理由成立，依法予以采纳。连城市监局以申请人提供的材料齐全为由主张其已尽形式审查义务，是对自身办理登记行为时应尽职责理解错误所致。
三、关于连城市监局未将董品德股权出质登记事项记载于股权出质登记薄进行公示也未记载于股东名册上、在出具给申请人的“股权出质设立登记通知书”上盖行政许可专用章是否影响其出质登记的效力问题。股权出质设立登记与股权质押的公示是两个不同的行为。质权应自工商行政管理部门办理出质登记时设立。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第十四条规定：“登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。”股权登记机关发给申请人“登记通知书”时质权即设立。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第十五条规定的：“登记机关应当根据申请将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。”将股权出质登记事项记载于股权出质登记簿是股权质押的公示形式，不属于质权设立的法定程序，因此，鸿泰公司未将董品德的股权出质登记事项记载于股权出质登记薄上属于工作不规范，但不影响质权的设立。
福建省高级人民法院再审认为：
一、关于股权出质登记法律适用问题。我国《担保法》第七十八条第三款及我国《公司法》第七十一条第二款规定了股东将其股权出质应当经其他股东过半数同意的实质要件及质押合同生效时间。我国《物权法》第二百二十六条第一款规定了质权设立的生效时间。该三部法律均是现行有效的，从不同角度对公司股权质押进行了规定，并不存在彼此冲突的情形。原二审判决关于连城市监局在质权设立登记审查时不仅要适用我国《物权法》及《工商行政管理机关股权出质登记办法》，还应适用我国《担保法》第七十八条第三款和我国《公司法》第七十一条第二款规定的分析并无不当。
二、连城市监局在办理股权出质登记时是否尽了审慎审查义务。连城市监局办理股权质押登记时对申请材料应尽到审慎审查义务。出质人董品德、质权人弘元公司出具的股权出质设立登记申请书中填写的董品德身份证号码与董品德的身份证复印件不一致。董品德所提供的鸿泰公司股东名册没有注明日期，与私营企业登记基本情况表及附页所显示的股东情况相比，人数上多了股东“黄夏鸣”。股东人数的不同对董品德持有的公司股权比例将可能产生影响，从而影响出质股权的数额，而出质股权的数额是股权出质登记的法定事项。连城市监局办理本案股权出质时未注意到上述问题。连城市监局关于其已尽到审慎审查义务的理由不成立。
