上海股交中心创新业务部为您代做了上海证券交易所科创板业务规则（征求意见稿）问答小礼包，拿走不谢。

Q：科创板的市场定位是什么？

A：上海证券交易所科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科创企业。

Q：科创板重点支持哪些产业的企业？

A：科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

Q：科创板的上市条件是什么？

A：发行人申请在科创板上市，应当符合下列条件：

（一）符合中国证监会规定的发行条件；

（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；

（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；

（四）市值及财务指标满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准；

（五）上交所规定的其他上市条件。

上交所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整。

A：发行人申请在科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

预计市值，指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

A：上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会对上交所审核工作进行监督，强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

Q：注册制具体流程是什么？

A：（一）保荐人保荐并向交易所申报发行人的注册申请文件。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

（二）交易所独立的审核部门负责审核发行人公开发行并上市申请；科技创新咨询委员会负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；科创板上市委员会负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）交易所自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见，发行人根据要求补充、修改注册申请文件。交易所同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。

（四）中国证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，履行发行注册程序，认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见。中国证监会在20个工作日内，对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

A：符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）等规定的红筹企业，可以申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市。

Q：存在表决权差异安排的企业可以在科创板上市吗？

A：允许设置差异化表决权的企业上市，但应符合规范条件：

（一）发行人作出的表决权差异安排仅可在上市前设置，必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，并在上市前至少稳定运行1个完整会计年度。此外，发行人必须具有相对较高的市值规模（预计不低于100亿或预计不低于50亿且最近一年营业收入不低于5亿）。

（二）特别表决权股东持股应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上，表决权差异不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍，不得提高特别表决权的既定比例，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，只可以按照本所有关规定进行转让。不符合规定资格或者一经转让即永久转换为普通股份。

A：科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管理公司等七类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行。

A：（一）战略投资者配售

引入战略投资者所需满足的条件调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上”或“战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%”。允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与本次发行战略配售，获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

（二）保荐机构参与配售

发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

（三）高管员工参与配售

发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

（四）绿鞋机制：发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

A：个人投资者参与科创板股票交易，要求证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。

未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

Q：科创板交易主要遵循哪些规则？

A：（一）涨跌幅限制

科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

（二）单笔申报数量限制不同

通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。

（三）融资融券优化

科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，标的证券相关条件另行规定。

（四）引入盘后固定价格交易

盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。具体要求另行规定。

Q：科创板股东减持制度有何特点？

A：（一）保持控制权和技术团队稳定：控股股东、实际控制人、核心技术人员等股东应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份。

（二）严格限制控股股东、实际控制人、董事 、监事、高管、核心技术人员的股份减持行为：控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、核心技术人员除每人每年可以在二级市场小额减持1%以内的首发前股份外，均应当通过非公开转让、协议转让的方式减持首发前股份。

（三）为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式：PE、VC等创投基金减持首发前的股份，在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持。

（四）明确特定情形下不得实施减持：上市时尚未盈利的公司在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不得减持股份，但上市满5个完整会计年度的可以减持。此外，相关主体还应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和现行减持规则关于不得减持情形的规定。

Q：科创板以信息披露为中心的上市制度体现在那些方面?

A：（一）建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，明确以投资者需求为导向的信息披露要求，细化落实发行人、中介机构等市场主体关于信息披露的法定责任，强化信息披露监管，加大对信息披露违规行为的处罚力度。

（二）进一步完善首发预披露制度，增加了预披露次数和预披露内容，以强化社会监督。

（三）针对科创企业特点，规定其应当充分披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、科研水平、科研人员、科研资金投入等情况，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

（四）存在“同股不同权”的境内科创企业申请发行股票并在科创板上市，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。

Q：科创板上市公司如何操作股权激励？

A：股权激励制度是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的一项核心制度，在科创板规则中优化了股权激励制度，使之更为灵活便利，主要包括：

（一）扩展了股权激励的比例上限与对象范围。比例上，将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额由10%提升至20%。对象上，允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，成为股权激励对象，但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

（二）增强了股权激励价格条款的灵活性。现行规定下，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格，原则上不得低于激励计划公布前1个交易日股票交易均价的50%以及前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日股票交易均价之一的50%。科创板规则取消了上述监管原则性要求，仅要求在股权激励价格条款出现上述情形时，独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（三）增加股权激励实施方式的便利性。按照现行规定，限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记。科创板制度取消了上述60日的期限限制，允许满足激励条件后，上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，便利了实施操作。

Q：科创板上市公司什么情形下会被终止上市？

A：（一）科创板上市公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

（二）科创板上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。

（三）科创板上市公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。交易指标包括：（1）连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；（2）连续20个交易日股票收盘价低于股票面值；（3）连续20个交易日股票市值低于3亿元；（4）连续20个交易日股东数量低于400人等四种情况。

（四）科创板上市公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。财务指标包括1、扣非净利润为负值且最近一个会计年度经审计的营业收入低于1亿元和2、资不抵债两种情况。

（五）科创板上市公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的，其股票应当终止上市。

Q：科创板上市公司终止上市规则有何重大变化？

A：科创板上市公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

Q：科创板对中介机构所承担责任有哪些要求？

A：（一）保荐责任

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定了保荐人在申报时同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施，推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责，更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。

（二）持续督导

1、延长持续督导期。首发上市的持续督导期，为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度。上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的，提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。

2、细化对于上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任。要求保荐机构关注上市公司日常经营和股票交易情况，督促公司披露重大风险，就公司重大风险发表督导意见并进行必要的现场核查。

3、定期出具投资研究报告。要求保荐机构定期就上市公司基本面情况、行业情况、公司情况、财务状况等方面开展投资研究，定期形成并披露正式的投资研究报告，为投资者决策提供参考。

（三）现场检查

上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：

1、存在重大财务造假嫌疑；

2、控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

3、可能存在重大违规担保；

4、资金往来或者现金流存在重大异常；

5、上交所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

（四）跟投制度

将推行保荐机构跟投制度，但必须由券商旗下子公司利用自有资金跟投。