1、投资者知情权规范

《私募投资基金信息披露管理办法》（信披办法）明确信息披露义务人对投资者的信息披露范围与频率等内容；明确私募基金管理人通过私募基金披露备份平台进行披露备案的义务，投资者可以通过登录私募投资基金信息披露备份平台查询披露信息；明确投资者知情权的行使方式；相较于私募证券投资基金，私募股权基金投资者仅能通过要求私募基金管理人向投资者披露相关信息来行使知情权，而不能直接通过信息披露平台查询季报（如有）、半年报及年报。

《合伙企业法》第二十八条：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；第六十八条：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的知情权内容包括：（1）了解合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（2）查阅会计账簿等财务资料。就第一项权利而言，其义务相对人为执行事务合伙人，向有限合伙人定期报告是执行事务合伙人的法定义务，如因执行事务合伙人未及时报告的，有限合伙人有权以执行实务合伙人为被告提起诉讼。就第二项权利内容而言，《合伙企业法》采用的列举的方式规定有限合伙人的查阅权范围为“企业财务会计账簿等财务资料”。实践中出现的争议纠纷主要集中在，形成这一结果的过程性文件是否需要披露，即法定有限合伙人查阅权的权利范围是否可以扩大解释为财务凭证等在内的原始会计材料呢？

2、争议问题 

（1）法定查阅权的权利范围是否可以扩大解释为包括财务凭证等在内的过程性文件？（司法实践：支持对原始财务凭证的查阅）

案例一：徐某与上海A投资管理中心（有限合伙）合伙企业纠纷案

在本案中，原告主张会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）属于《会计法》第十条规定进行会计核算的经济业务事项中所产生的资料；另外，原告主张的财务报表，属于会计资料中财务会计报告的一部分，其范围并未超越会计法中会计资料的相关规定。由此，法院认定，原告主张其享有合伙企业知情权的范围包括财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计账簿、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）符合法律的规定，本院予以支持。

（2）有限合伙人是否享有复制会计账簿等财务资料的权利？

这一问题在存在观点争议：反对有限合伙人对财务资料的复制权的观点认为：在现行法律规定条件下，否认有限合伙人复制财务账簿的权力是符合法律规定及法律精神的，其原因在于法律规定除合伙协议另有约定外，有限合伙人能够与合伙企业进行交易或同业竞争，如果赋予其复制权将可能损害合伙企业及其他合伙人的正当利益。

而支持有限合伙人对财务资料的复制权的观点则认为：有限合伙人与有限责任公司股东在以出资额为限而承担有限责任上存在共通性，而《公司法》又明确规定了股东可以复制财务会计报告。同时，公司法规定股东查阅会计账簿需提前向公司提出书面请求，而《合伙企业法》直接规定了有限合伙人享有会计账簿的查阅权且无需提出申请。如果参照《公司法》的股东知情权的立法精神，那么有限合伙人的知情权行使方式应当宽于股东知情权的行使方式。

这一问题在司法实践中得到了解答：

宋某与上海B企业管理咨询中心合伙企业纠纷

上海市第二中级人民法院民事判决书指出：法律赋予合伙人的知情权仅限于查阅，而无复制权。我国公司法尚且对股东知情权范围中的复制权作出了相关限制，何况是合伙企业中的有限合伙人可能存在与合伙企业进行交易或产生同业竞争的情况。如任由有限合伙人复制合伙企业财务资料，可能将损害合伙企业的正当利益。

徐某与上海A投资管理中心（有限合伙）合伙企业纠纷

法院判决书指出：《合伙企业法》规定，原告对相关会计资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的《合伙协议》中也未特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权。因此，本院对原告主张查阅上述会计资料的请求予以支持，而原告主张复制上述会计资料的请求超出了法律的规定和协议的约定，本院不予支持。

目前我国司法实践中通常按照《合伙企业法》规定，将有限合伙人行使知情权的法定方式严格限制为“查阅”而否定了“复制”。

（3）知情权的行使是否需要以说明目的为前提条件？（司法实践：不需要）

案例三：宋某与上海C信息科技中心（有限合伙）合伙企业纠纷

在本案中，原告陈述合伙企业可能存在偷税漏税或职务侵占等事实，为避免法律风险而请求行使知情权，被告辩称案外人欲通过原告的诉讼行为调查被告的财务资料，达到寻找职务侵占和偷税漏税的事实的意见。对此，人民法院认为，合伙人知情权是合伙人的基本权利，法律并未规定该权利的行使必须以说明目的为前提条件，但任何人实施法律行为必须具备合法性。在没有证据证明原告请求行使合伙企业知情权存在非法性的前提下,被告理应依法满足原告的要求。况且合伙企业及其合伙人遵守法律、行政法规等，本就是合伙企业及其合伙人的社会责任，不应成为阻却合伙人实施知情权的理由。

（4）当管理人的合规义务和合法义务不完全相同，即合伙协议规定的知情权内容与《合伙企业法》规定有区别时，如何判断知情权效力？

在陆某诉上海D投资管理中心（有限合伙）、第三人崔某股东知情权纠纷中，法院认为：合伙企业中的知情权行使发生于合伙企业、合伙企业执行事务合伙人以及合伙人之间，反映的是三者之间的权利义务关系，具有特定的相对性。因此，该权利不具有强制性，以上三主体可以在法律规定的情形之外对该项权利作出特别约定，只要该约定本身不违反法律规定。本案中，合伙协议约定的知情权内容与法律规定的知情权内容，并不完全相同，该约定同样有效。当然，本案合伙协议只对执行合伙人应履行的义务作了约定，而未对合伙企业的义务作出约定，因此被告作为合伙企业，原告向其行使知情权的范围应仅限于企业会计账簿等财务资料。原告要求的其他内容超出了法律的规定或协议的约定，本院难以支持。

因此，当合伙协议规定的知情权内容大于《合伙企业法》规定时：合伙协议约定的知情权内容可以比《合伙企业法》更广；在合伙协议未做约定的情况下，根据《合伙企业法》限制投资人知情权。

而合伙协议规定的知情权内容小于法律规定时，法院应该依照合伙协议规定限制投资人知情权，还是应该依法扩大投资人知情权？目前这一问题的答案还不明确。

上海国际仲裁中心认为，（契约型私募基金）根据《信披办法》，管理人对非公开披露的全部信息、商业机密、个人隐私等信息负有保密义务，故仲裁庭对申请人要求全部信息披露的请求不予支持。其次，《基金合同》受《证券投资基金法》的约束和调整，故根据该法第四十六条的规定，非公开募集基金的份额持有人对涉及自身利益的情况有权查阅基金的财务会计账簿等财务资料，但法律并未赋予申请人对其所投资的私募基金进行财务审计的权利。

（5）如何具体界定“涉及有限合伙人自身利益的情况”？

《合伙企业法》第六十八条：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料”。

司法实践中，由于有限合伙人在行使其查阅权时无需说明查阅目的，因此认定某项财务资料是否属于“与有限合伙人自身利益相关”也存在操作难度，除非合伙企业提供证据证明有限合伙人行使知情权存在非法性，否则法院通常会支持有限合伙人查阅相关财务资料的诉讼请求。

3、小结

（1）知情权的行使无须以书面说明目的为前提条件，在没有证据证明有限合伙人请求行使知情权存在违法或不正当目的的前提下，有限合伙人的请求应得到支持；

（2）知情权的范围包括财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料；

（3）除合伙协议另有约定外，有限合伙人行使知情权仅可查阅而不能复制财务资料；

（4）在合法前提下，合伙协议对于知情权的规定可以比法律规定更广。但对于合伙协议规定更窄的情况如何判断知情权效力，尚无定论。