现行可转债制度主要针对公开发行可转换债券进行了规定，并购重组中定向可转债的制度设计在借鉴现行制度的同时，也与其存在较为明显的区别。

（一）初始转股价格：根据现行《上市公司证券发行管理办法》，公开发行可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

根据试点案例，作为支付工具的定向可转债的初始转股价格与发行股份购买资产的发股价格一致。募集配套资金发行的定向可转债初始转股价格与募集配套资金发行股份的定价标准一致，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

（二）锁定期：现行制度没有对公开发行的可转债设定锁定期的要求，可转债发行结束之日起6个月后即可转股。

在试点案例中，对作为支付工具的定向可转债均要求设定锁定期，交易对方取得的定向可转债自发行结束之日起12个月内不得转让及转股（限制期）。12个月限制期之后，将解锁条件与标的公司业绩承诺实现的情况挂钩，分批解锁。

（三）存续期限：现行制度中公开发行可转债的存续期为1至6年。赛腾股份定向发行可转债存续期限与交易对方业绩承诺期相关。即本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止。

（四）转股价格修正：现行制度仅规定了可转债转股价格向下修正的情形，向下修正后的价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

试点案例中，重组方案同时规定了转股价格向上修正和向下修正的情形。根据不同的情况，在满足一定条件时修正转股价格。向上修正时，当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。向下修正时，转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%，不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（五）满足条件强制转股：现行制度中没有关于强制转股的规定，债券持有人可以持有债券至到期要求企业还本付息。试点案例中则作出了不同的约定，如果交易完成后上市公司股价触及强制转股条款，上市公司内部决策通过后可以要求交易对方强制转股。

（六）转股股份来源：根据试点案例公告信息，转股股份来源于公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。2018年10月26日，《公司法》第四次修订，明确将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司股票。定向可转债转股股份来源可以为公司新增股份或库存股，与《公司法》本次修订的精神相契合。

（七）债券利率：通常上市公司公开发行可转债利率通常为0.3%至2%的累进税率，每年偿付利息。赛腾股份定向可转债票面利率为0.01%，为债券到期后一次还本付息，作为支付工具的定向可转债利率大幅低于公开发行的可转债利率。

（八）担保与评级：公开发行可转债应当进行信用评级。最近一期末经审计的净资产低于15亿元的，需提供担保。赛腾股份最近一期未经审计的净资产为7.14亿元，未就定向可转债的发行提供担保。试点案例均未就发行定向可转债安排评级。

目前发行可转债的主要依据为2006年5月6日通过的《上市公司证券发行管理办法》。该办法第十四条规定：可转换公司债券券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。就可转债的本质来讲，可转债是公司债券和股票期权的结合。其持有人可以选择一直持有债券，取得公司本息；也可以选择在约定的时间内转换成公司股票，享受股利分配或资本增值。正是因为可转债的上述特征，所以也被称为“保证本金的股票”。即“上市公司发行定向可转债购买资产时，交易对方在股价上涨时可换股来赚取交易差价，当股票下跌时可以行使债权来规避风险。可以大大增加交易方案的弹性，有助于消除交易的分歧而让并购重组更容易达成。”

目前，可定向可转债在并购重组支付对价及配套募集资金的使用尚无明确的法规指引，试点案例中仅有赛腾股份已通过证监会审核，定向可转换债券的诸多操作要求，需具备的财务指标等问题仍需相关部门适时出台配套发行规则作出明确指引。笔者认为，其作为一个充分考量上市公司并购交易实质、平衡交易对方利益的支付工作将会得到市场的推崇与重视，市场的选择终究会回归理性！（转自“金融证券缘周律”微信公号）