拟上市企业参股公司核查要点分析

作者：meirijinrong 已查看：8606 发布时间:2019-03-26 16:42:26

IPO中，对发行人全资或控股子公司应比照发行人的标准进行核查和披露，中介机构一般都形成了相对成熟、完善的核查要点清单及调查清单等。虽然参股公司的重要程度比控股公司要低，但监管层亦会关注参股公司相关的情况。本文拟结合相关IPO案例，梳理监管层对发行人参股公司的关注重点及核查要点。

一、近期参考案例

（一）被否案例中发审会关注该问题之情形

1、山西壶化集团股份有限公司

发审会问询问题：报告期内发行人与参股公司中煤平朔发生关联销售，且参股公司的其他股东山西中煤平朔宇辰向发行人进行资金补偿。请进一步说明山西中煤平朔宇辰向发行人进行资金补偿的原因、性质和金额准确性等，是否符合商业逻辑和具有持续性，是否存在潜在法律纠纷，是否为本次发行向发行人输送利益。

2、成都航天模塑股份有限公司

发审会问询问题：报告期内发行人投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明：（1）对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；（2）2012年起发行人认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性，不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定；（3）2017年投资收益下降的原因及合理性。

（二）已过会案例对该问题的关注

1、汇纳科技

反馈意见：报告期内发行人分别以300万元、150万元、400万元、225万元参股上海云加(持股20%)、南京圈圈(持股15%)、北京码牛(持股5%)、南京千目(持30%)。发行人:（1）补充说明上述投资企业的股权结构、参股原因，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人是否存在关联关系；（2）结合其主营业务、主要产品、主要采购销售对象、报告期内的主要财务数据，补充说明入股价格的公允性。

2、七彩化学

反馈意见：发行人拥有天正化工1家全资子公司，持有鞍山辉虹21.68%股份，天正化工持有北港环保25%股份。补充披露设立或参股前述企业的原因和背景，前述企业的主营业务，报告期内包括收入在内的主要财务数据，结合业务线条说明前述企业的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，相互之间业务的关系，上述参股公司报告期内是否与发行人及其控股公司发生交易和资金往来，报告期内是否存在已注销或转让其他控股或参股企业的情形，若有，请补充披露相关情况。

3、宇信科技

发行人参股公司较多，且业务领域较为分散。请发行人说明并披露：（l）投资9家参股公司的目的，被投资公司主营业务与发行人业务的相关性，是否属于高风险的财务性投资或其他类金融业务，是否符合创业板主要经营一种业务的规定，报告期内经营的合法合规性；

（2）合资方的背景、股权结构，是否存在关联关系，合资方持有发行人股份情况，是否存在利益冲突；

（3）参股公司报告期内业绩情况，与发行人的关联交易是否公允，部分企业亏损的原因，相关减值计提是否充分，2017年年1-6月发行人投资收益明显提高的原因及可持续性；

（4）发行人对外投资相关的内部控制制度是否健全并有效执行；

（5）铜根源、上海拍贝两家参股公司中，发行人均为第一大股东且持股比例较高，说明是否应合并报表。

4、每日互动

反馈问题：（1）补充披露各参股公司的具体情况，包括设立的背景及目的，实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据。

（2）补充说明参股公司中其他股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与其他股东之间的交易情况及资金往来。

二、常见反馈问题分析

1、参股公司基本情况

根据相关反馈问题，项目组需要披露参股公司的基本情况，包括但不限于股权结构、控股股东、董监高及核心管理人员、发行人参股设立的背景及原因等。

2、参股公司主营业务情况

根据反馈问题，项目组需要披露参股公司的主营业务情况，包括参股公司报告期内的主要财务数据，是否与发行人的业务具有相关性，是否属于财务投资或其他金融类业务。

3、参股公司报告期内经营是否合法合规。

针对参股公司报告期内的经营合法合规性，中介机构可对参股公司工商、税务（国地税）、社会保险、住房公积金、环保、外汇、质量监督、海关及其行业主管部门的官方网站进行查询、在全国企业信用信息公示系统进行查询等，未要求相关部门开具无违规证明。

3、关联关系及关联交易、资金往来

参股公司实际控制人、其他股东、董监高及其他核心技术人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内是否存在关联交易及资金往来情况、是否持有发行人股份。一般来说，参股公司应视作发行人的关联方，参股公司与发行人的交易为关联交易。

如发行人报告期内存在上述关联交易的，中介机构需解释关联交易的公允性和必要性，消除监管层对于利益输送的疑虑。

4、发行人入股价格的公允性

为确保发行人资产完整，项目组应解释发行人入股的合理性与公允性，入股程序的合法合规性，相关对价的支付情况，相关资产不存在权属纠纷等。

5、报告期内是否存在已注销或转让其他控股或参股企业的情形

对于报告期内已注销或转让的参股企业也是关注的重要内容，该等企业为发行人历史关联方，项目组需披露相关转让或注销的程序、价格、交易对方等情况，以及核查报告期内是否与发行人存在关联交易或关联交易非关联化的情况。

6、发行人对外投资相关内部控制制度是否健全并有效执行

值得注意的是，在上述案例反馈答复中，仅对发行人直接参股的企业进行核查和披露，对于参股公司的下一级控股或参股公司，则没有作更多的披露，在项目核查尺度上可供参考。（转自“金融证券缘周律”）

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