全国股转系统以完善分层制度为契机，一同推进了新三板市场交易制度以及信息披露的改革。在全国股转系统即将迎来揭牌运营五周年之际，新三板市场进入了全新的阶段。

2017年末的冬至，新三板市场终于等到了期盼已久的改革落地的消息。

记者了解到，全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)以完善分层制度为契机，一同推进了新三板市场交易制度以及信息披露的改革。在全国股转系统即将迎来揭牌运营五周年之际，新三板市场进入了全新的阶段。

12月22日，全国股转系统三箭齐发，分别发布了新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》(以下简称《转让细则》)及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》。

全国股转系统总经理李明在发布会上表示：“深化新三板改革是一项系统性工作，中国证监会高度重视，确定了‘以分层为抓手，配套推出发行、交易、信息披露、监管等差异化改革’的总体思路。”

分层制度再完善

全国股转系统现行的分层制度在运行不到两年的时间里暴露了诸多问题。

如创新层准入条件中，部分标准设定不尽合理，造成一些优质企业未能进入创新层，也有个别创新层公司经营困难。另外，创新层维持条件偏重于财务指标或者做市市值，可能导致创新层公司“大进大出”，增加市场操作风险和公司监管的难度。

此次，分层制度改革正是在市场运行一段时间的基础上来修正分层标准的有效性。

全国股转系统副总经理隋强12月22日便特别指出：“我们高度重视市场分层在新三板改革发展中的基础性作用，针对分层制度实施过程中存在的上述问题进行了分层制度改革，目的是使分层标准更好地体现分层制度的初衷，更有利于后续差异化制度的配套。”

根据记者梳理，本次分层制度改革主要包括三个方面的内容。

首先是创新层准入条件的差异化标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准。创新层三项准入条件均发生了重要的改变。

其次，全国股转系统在创新层准入条件中增加了“合格投资者人数不少于50人”的要求。

“原有创新层的维持条件中，本就有合格投资者人数不少于50人的规定，目的正是为了引导和鼓励创新层公司提高公众化水平。本次修改只是将这一规定前移到准入环节，既与创新层实行差异化股票转让制度相匹配，也有利于准入环节和维持环节的标准保持一致。”全国股转系统有关负责人解释到。

与此同时，此次改革在维持创新层方面也进行了幅度较大的修改。

“原有的创新层维持条件，主要是财务标准，基本上与准入标准一一对应，在数值上一律打6折。这次修改后的维持条件，删除了几乎所有财务标准，仅保留一个最低限度的净资产不为负，其他主要都是合法规范经营的条件。这意味着挂牌公司一旦进入创新层，除非发生极端情况，否则很难被调至基础层。”全国股转系统公司业务部总监孙立对记者表示。

联讯证券新三板研究负责人彭海也指出：“预计2018年将不会出现批量创新层企业被调出这种大幅变动的情况。创新层的稳定也为将来可能推进的再分层提供了实施的基础条件。”

信披、交易配套改革

时至今日，分层是新三板市场的根基所在，因此众多政策改革也基于分层制度的变化。今次分层制度生变便催动了新三板市场交易制度和信息披露规则的变化。

首先是交易制度改革，此次的最大变化是引入集合竞价交易制度，而原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，同时与分层配套，实施差异化的撮合频次。

根据《转让细则》确定了基础层集合竞价股票每日撮合1次，撮合时间为每个转让日的15:00；创新层集合竞价股票每日撮合5次，撮合时间为每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00。

“这也意味着协议转让正式退出了新三板市场常规交易时间，市场的参与者将不得不重新适应分频次集合竞价这一交易方式。”一位万和证券做市部门的人士对记者讲到。

值得注意的是，此前协议转让下的报价限制也就是所谓的申报有效价格范围将一同延续至集合竞价交易方式下。

交易制度改革的另一个亮点是推出了盘后配套的大宗交易通道。即：对于单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的交易，可以通过交易系统进行协议转让；对于属于特定事项的协议转让需求，可以申请办理特定事项协议转让业务。

“这也被认为是新三板的大宗交易通道，这一通道的退出也大大提高了新三板市场交易制度的完备性，为各种类型的交易提供了可行性。”一位中金公司投行部人士讲到。

信息披露的变化也基于市场分层，全国股转系统提高了对于创新层企业的要求。具体而言，创新层公司在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求，而基础层公司保持不变。

另外，创新层公司要新增“业绩快报”与“业绩预告”制度，如果创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性。

“毫无疑问，创新层企业将要付出更高的信息披露成本，这也是享受差异化红利必须要付出的代价之一。”前述中金公司人士表示。

记者了解到，下一步，全国股转系统将配套制订创新层、基础层挂牌公司定期报告、临时报告内容指引与格式模板，明确具体的信息披露差异化要求。