何为期权

期权是指未来一定时期可以买卖的权利，是买方向卖方支付一定数量的金额（指权利金）后拥有的在未来一段时间内（指美式期权）或未来某一特定日期（指欧式期权）以事先规定好的价格（指履约价格）向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利，但不负有必须买进或卖出的义务。

员工期权计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，俗称「期权池」（Option Pool），是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式。

为何设立期权池

设立期权池的目的是在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才，补偿管理层及骨干的创业风险，给员工归属感从而使员工与股东利益一致，解决长期激励问题等。

期权池设立后，便于有足够股份吸引未来的员工，有足够的股份用作未来奖励现在的员工，免除在每次向员工发放股票时都要重新走一遍增发股票的法律流程。

如何设立期权池

中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权。灵活的做法：

1、创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。

2、员工持股平台。员工通过持股平台（通常是有限合伙形式）持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。

3、虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。

期权池设立大小

对于互联网创业公司的期权池大小，业内的惯例是在10% – 20% 之间。那么到底是留10% 还是留20%？判断期权池设立多大才合适，就要看这个创业公司未来需要多少重要员工。创业公司需要的重要员工越多，角色越重要，留的期权池就越大。反之亦反。角色的重要性，判断起来比较简单：共同创始人、核心高管、普通高管、中层骨干。你看你就缺哪个吧，缺的越多，留得越多。

一般而言，创业公司越早期，需要留的期权池就越大，因为还缺很多重要人员，由于资金有限，给不了太高薪水吸引重要人才，因此才用股权来吸引。公司越成熟，需要留出的期权池也就越小，因为此时公司的人才架构组成已趋完备，资金越充裕，就越倾向于多用薪水福利、少用股权来吸引人才。

期权池分配原则

首先，当然是越早进公司的员工，可能拿到的股份越大，因为池子里的股份较大。我听说过这种做法：前10个员工一共获得10％股份，之后的20个员工一共获得5％股份，再之后的50个员工一共拿5％股份。当然前期加入的员工风险更多，而且一般薪水也比较低。后进来的员工工作会相对稳定。

其次，对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。一般情况下，受聘的CEO，可以获得的股份能达到5－10％，COO达到2％－5％，但普通工程师可能只有0.2－0.3％。另外一种算法是根据收入，测算市场酬金和你给的酬金差别，或者是根据股票估值进行测算，或者是按收入百分比来划分股份比例。

期权的授予

期权的授予和行使是股权激励最核心部分，通常需要公司与员工签订合同，载明以下基本事项：

1）期权对应的股份数额；

2）行权价格(Strike price)。一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。

3）期权计算的起始日(Grant Date)，即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。

4）授予(Vesting)的期限，即合同对应的全部期权到手(Vested)的时间，一般为4年，可按月授予，即每个月到手1/48，到手即意味着可以行权(Exercisable)。

5）最短生效期(Cliff)，一般设定只有员工在公司工作满一年，期权的承诺才开始生效。也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4，此后每个月另到手1/48，直至离职或全部期权到手。

6）失效期限(Cut-off Period)。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。

期权的行权

如果合同正常执行，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权(Vested Option)行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效；

如果员工在达到最短生效期（Cliff）之后、上市（IPO)之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权(称为Call Right)。可针对不同原因的离职制订不同的Call Right条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。