需要说明的是，虽然我们的数据全部来自基金业协会公开披露的信息，但是由于部分基金产品未披露投资范围，并且由于数据较多，所以我们通过关键词筛选的方式，只对特定时期（2018年1月1日-2018年5月14日）的部分信息做了总结和分析，因此难免存在不严谨之处，相关数据和结论仅供参考。

2017年10月基金业协会已经事实上暂停其他类管理人登记。据官网公开披露的数据，最后一家私募其他类管理人登记日期是2017年 9月28日，目前存量其他类管理人757家，占私募管理人登记总数的3.2%（总共23615家）。

从管理人性质来看，内资企业742家，占98%，另有外商独资企业11家，中外合资企业4家。从注册地来看，在存量其他类管理人中，其注册地以北上深一线城市为主，依次为上海190家，北京160家，深圳151家，其次是浙江82家，江苏42家。其他省市较少，均在十家左右。 

从登记日期来看，目前存量其他类管理人的登记日期在2014年3月25日到2017年9月28日之间，2015年登记数量最多，有414家，其他年份每年在一百家左右，整体上呈现下降趋势。

截止2018年5月14日的中基协最新数据，目前已备案其他类私募基金共9672只，仅占基金备案总数的10.5%。其中，2018年新增备案的私募基金共10779只，其他私募投资基金1135只，占年度总备案数的10.53%，与总占比基本保持一致。

今年年初其他类私募基金备案数目较多，但3月份之后备案数目显著下降，这与1月份委贷新规和中基协备案须知之后私募基金投资范围监管和私募备案要求趋严有较大关系。

从投资领域来看，1月份委贷新规和备案须知刚下发后，1、2月份备案系统中仍存在投向信托贷款和委托贷款的新备案私募产品，但在3月份之后备案的120只私募其他类基金，其投资范围中委托贷款、信托贷款、明股实债销声匿迹，不再有之前频繁出现的委托贷款、信托贷款的身影，投资于股权收益权的基金不再附有回购安排。

对今年3月至今中基协新备案的120只其他类私募基金（统计期间2018年3月1日-5月14日）投资范围的初步统计显示，其主要投资领域主要为股权收益权、应收账款或其收益权、不良资产或其收益权、 文娱活动/影视项目收益权，其次包括银行承兑汇票收益权、股票收益权、租金收益权、远期货物收益权、股权收益权、金融资产收益权等资产收益权，资管计划、私募基金等其他资管产品，以及金银、艺术品等。大部分还是以非标债权投资为主。

2018年3月至今，中基协新增备案的私募基金共10779只，其中股权投资基金3672只，对其投资范围的初步统显示，共有32只股权投资基金投资方式含有债权，其中15只（占47%）为股权与可转债结合，8只（占25%）明确写明其债权投资比例小于20%。

今年新备案股权投资基金共1029只，其中11只基金为股+债投资方式，债权主要是可转债方式。备案信息中除2只显示为股权与债权结合外，其他9只均为股权与可转债结合。

虽然目前的监管体系下，私募基金股+债投资仍有一定的空间，但核心是需要控制债权投资部分的比例，基金业协会曾经回复要求私募股权基金中股权投资的规模不得低于80%，这意味着债权部分有20%的空间。从今年已备案产品来看，2月8日备案的一只股权投资基金的基金（股权53%+债权47%）明显债权比例较高。并且根据业内反馈，在基金产品备案时该比例并没有严格执行，存在债权部分超过20%的案例。

以下表格显示了今年新备案的32只创业投资基金投向债权的比例情况：

从上述数据来看，我们可以得出：虽然在新备案须知之后，私募非标债权受到了更加严格的限制，但是还是可以从事一定的非标债权投资，其他类私募管理人主要以不良资产、股权和债权收益权为主，股权/创投类私募管理人可以通过股+债的形式从事一定的债权比例投资，但是对于债权的比例没有严格的标准。

私募基金非标投资近些年来可谓处在“风口浪尖”上，受到了监管部门“全方位”围堵，国务院、证监会、银监会以及基金业协会等部门均出台了相关政策，但总体趋势上还是从宽到紧。下面我们对主要监管政策进行梳理，探寻监管思路：

自私募基金2013年划归证监会主要监管以来，基金业协会将基金具体分为划证券、股权/创投和其他类，其中的股权/创投和其他类在从事各类债权投资，并且其他类中有明确的“债权基金”的分类。这个时期的私募债权投资，受到的约束较少，私募委托贷款、信托贷款、明股实债等投资业务活跃。

我们注意到，虽然2013年国务院曾经颁布《关于加强影子银行业务有关问题的通知》（国办发[2013]107号）： (八)规范发展私募投资基金业务。要按照不同类型投资基金的本质属性，规范业务定位，严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务，但是监管层并未正式向外公布该文件，事实上该文件此条款也未得到严格执行。

1、2016年8月，基金业协会会议：限制通道业务和非标融资业务，依据资管业务定位，分类处理现有业务。

2、2016年9月，基金业协会于2016年9月8日在官网发布《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》，基金业协会对私募基金的分类做了重大调整，删除了原私募基金登记备案系统中“其他投资基金”类型下的“债权基金（非标债权、委托贷款）”。

3、2016年11月，据媒体报道，证监会将修订2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，考虑暂停私募基金的非标债权投资业务，包括投资非标准化债权、发放委托贷款或提供担保、从事无限责任投资、向私募管理人及其关联方等活动有可能在新的私募监管框架内，有可能被监管层考虑设置为禁止项。但是该传闻未得到证实。

4、2017年2月，基金业系会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，规定私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金。

可以看大，此期间基金业会层面已经着手限制私募投资非标，并在首先在房地产领域予以了明确。

1、如上文所述，基金业协会自2017年10月份起已经事实上暂停了其他类私募管理人登记，后续基金业协会领导明确其他类重新开启登记也无明确的时间表。2018年1月，有部分私募机构收到协会AMEBRS系统的最新补充意见，明确暂不办理“其他类私募投资基金管理人”的实际控制人、控股股东和法定代表人的重大变更申请。

2、2017年8月30日国务院法制办公布的《私募投资基金管理暂行条例》(征求意见稿)对私募基金的定义中仅包括了私募证券和私募股权投资，未包含投资非标债权的其他类。

3、2018年1月6日，银监发[2018]2号《商业银行委托贷款管理办法》下发，从此包含私募基金在内的任何资产管理产品，其募集的资金都不能再发放委托贷款。这等于封堵了私募基金开展的非标投资的一个重要途径。

4、2018年1月12日，基金业协会发布新版《私募投资基金备案须知》，明确了三大不符合“投资”本质情形不属于私募基金范围：底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等属于借贷性质的资产或其收（受）益权；通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

上述政策发布后，市场认为私募非标被“封死”，但是后续协会通过各种形式对备案须知做了解释，强调禁止的是“借贷”类，对于其他的债权类则并不包括在内。

5、2018年1月23日，基金业协会在北京召开“类REITs业务专题研讨会”，提到“在私募基金投资端，私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案。”虽然该研讨会的内容不是正式规定，但我们认为这对私募非标债权业务的开展方向具有重要的指导意义。

6、2018年4月21日，基金业协会党委书记、会长洪磊在2018年母基金百人论坛上的讲话在一定程度上肯定了债权和收益权的积极作用，指出私募基金在做这两类投资时，必须要有度，并且不能偏离私募基金本质。此外，洪磊会长明确协会将针对股权、债权、收益权三类投资，推出更有针对性的登记备案须知。

从上述主要监管政策来看，私募非标经历了“由宽到紧”的监管，虽然市场有传闻国务院或者证监会层面会禁止私募基金从事非标投资，但是一直未有正式的规则落地；在中基协层面，只是逐步的收紧，在备案上也愈发严格，但是仍然允许私募基金从事一定的非标债权业务。

根据基金业协会2018年1月份“类REITs业务专题研讨会”中的内容：

虽然该研讨会的主题是类REITS业务，而且内容也不是“正式”内容，但我们认为这对私募非标债权业务的开展方向具有重要的指导意义。

夹层融资是一种介于优先级债务和股权之间的融资，为企业或者项目提供夹层融资时，私募基金获取的收益及承担的风险介于企业优先级债务资本和股权资本之间。与纯债务融资相比，夹层融资有更大的灵活性，通常会采取“债+股（转股、期权、认股权证）”的方式，通过融合不同的债权及股权特征产生多种组合，可以满足多样化的投融资需求。

目前私募基金参与夹层的主要模式是股+债的方式，然而普遍是小股大债，投资收益主要依靠债权部分的利息。虽然目前的监管体系下，私募基金股+债投资仍有一定的空间，但核心是需要控制债权投资部分的比例，基金业协会曾经回复要求私募股权基金中股权投资的规模不得低于80%，这意味着债权部分有20%的空间。但是实际上，根据业内反馈，在基金产品备案时该比例并没有严格执行，存在少量债权部分超过20%的案例。