陕西股权交易中心非公开发行可转换为股票的

公司债券业务管理办法（暂行）

第一章 总则

第一条？为了规范陕西股权交易中心（以下简称“股权中心”）可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债”）的非公开发行行为，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《区域性股权市场监督管理试行办法》和其他相关法律法规，制定本办法。

第二条？本办法所称可转债，是指在陕西省行政区域内的股份有限公司（以下简称“发行人”）以非公开方式发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

第三条？发行人应当以非公开方式向具有相应风险识别和承担能力的合格投资者发行可转债，不得采用广告、公开劝诱或变相公开等方式，应当控制信用链条，严禁多次衍生和谨慎使用杠杆。

可转债的持有人不得超过200人，且转股后股东人数不得超过200人。

第四条发行人及其他信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条？参与可转债发行及转让业务的推荐机构、承销机构、受托管理机构、会计师事务所、律师事务所及其他服务机构应为股权中心会员。

第六条？发行人应聘请推荐机构、承销机构参与可转债的发行。推荐机构是指为可转债发行提供尽职调查、材料准备、信息披露和后期督导服务的专业机构。推荐机构应当严格履行职责，遵守业务规则和行业规范，对推荐的发行人的申请文件和服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导发行人规范运作，对发行人是否具备成长性、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行推荐书和发行人的申请文件真实、准确、完整、及时。承销机构是指与发行人签订承销协议，协助其发行可转债的专业机构。

第七条？为可转债发行出具文件的服务机构和人员，应当严格履行职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。

第八条？发行人应当建立合格投资者保护机制，优化投资回报机制，保障合格投资者的知情权和参与权等权利，切实保护合格投资者的合法权益。

第九条发行人应当为可转债持有人聘请可转债受托管理人，须由股权中心认可的机构担任。受托管理人是指在可转债存续期限内，依照约定维护可转债持有人的利益。受托管理人应当为可转债持有人的最大利益行事，不得与可转债持有人存在利益冲突。为可转债发行提供担保的机构不得担任该可转债的受托管理人。

第二章 可转债的发行

第十条？股权中心为可转债的审查、发行、登记、转换股份、转让、清算交割和信息披露提供服务，并实施自律管理。陕西股权交易中心对发行人可转债发行的审查，不表明其对该可转债的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断发行人的投资价值并作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益的变化引致的投资风险。

第十一条？发行人发行可转债，应当符合以下规定：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（三）没有处于持续状态的重大违法行为；

（四）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

（五）本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

（六）法律、行政法规、中国证监会、股权中心规定的其他条件。

第十二条？申请发行可转债，应当向股权中心报送下列文件：？　　（一）发行申请函；（二）董事会、股东大会有关可转债发行事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；（三）发行推荐书及尽职调查报告；（四）公司章程；（五）可转债募集说明书；（六）增信证明文件（如有）；（七）经服务商会员审计的最近一个会计年度及一期的财务报表及审计报告；

（八）律师事务所出具的法律意见书；（九）与承销机构签订的承销协议；

（十）可转债受托管理协议及可转债持有人会议规则；

（十一）陕西股权交易中心要求报送的其他文件。

第十三条？股东大会作出的发行可转债的决议或者国有企业主管部门同意发行可转债的文件，应当包括以下内容：？？？？？？ （一）可转债的发行总额；？？？？？？ （二）票面金额；？？？？？？ （三）可转债利率；？？？？？？ （四）转股价格的确定和修正；？？？？？？ （五）可转债期限、转股期、是否可转让；？？？？？ ？（六）募集资金用途；？？？？？？ （七）可转债还本付息的期限和方式；？？？？？？ （八）赎回条款及回售条款（如有）；？？？？？？ （九）股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。股东大会决议还应当包括股东购买可转债的优先权的内容（如有）；

？（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

？？？？？？？（十一）本次决议有效期；

第十四条？可转债的期限最短为一年。

第十五条？可转债每张面值一百元。

可转债的利率由发行人、推荐机构、承销机构协商确定，但必须符合国家的有关规定。

第十六条？发行人应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十七条？可转债受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响可转债持有人重大权益的事项时，召集可转债持有人会议；

（二）发行人为可转债设定抵押或质押担保的，可转债受托管理人应在可转债发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在可转债存续期内勤勉处理可转债持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人履行可转债发行文件约定的义务,包括募集资金用途、信息披露等，并出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能偿还债务时，根据发行文件约定，代理或协助投资者要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）当发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产清算等事务；

（七）股权中心要求的其他重要职责。

第十八条？发行人应当与可转债受托管理人制定可转债持有人会议规则，约定可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列事项之一的，应当召开可转债持有人会议：

(一) 拟变更募集说明书的约定；

(二) 发行人不能按期支付本息；

(三) 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(四) 保证人或者担保物发生重大变化；

(五) 拟变更可转债受托管理人；

（六）其他影响可转债持有人重大权益的事项。

第十九条？可转债转股期限根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

可转债持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，可转债持有人转股后，发行人应于转股日后3个工作日内办理转股相关手续。

第二十条？转股价格由发行人与推荐机构、承销机构协商确定。

前款所称转股价格，是指可转债募集说明书事先约定的可转债转换为每股股份所支付的价格。

第二十一条？非公开发行可转债募集说明书应至少包括以下内容：公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告、募集资金用途、具体的公司债券转换为股票的办法以及可能对证券发行具有较大影响的其他情况。

第二十二条？可转债募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

第二十三条可转债募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。

第二十四条？可转债募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十五条？可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。

第二十六条合格投资者认购可转债应签署认购协议。认购协议应包括本期可转债认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第二十七条？可转债发行后，发行人应在股权中心办理可转债登记托管，并向股权中心缴纳发行备案、登记结算费用及相关服务费。

第二十八条？可转债的转让参照股权中心有关证券非公开转让的相关规定。

第三章 发行程序

第二十九条？股权中心依照下列程序审核发行可转债的申请：

(一) 收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

(二) 股权中心受理后，对申请文件进行初审；

(三) 股权中心审核委员会审核申请文件；

(四) 股权中心作出审查通过或者不予通过的决定。

第三十条？发行人应当自股权中心审查通过之日起六个月内发行可转债。超过六个月未发行的，审查文件失效，须重新经股权中心审查后方可发行。

第三十一条？股权中心依法对可转债发行申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行完成后5个工作日内报陕西省金融工作办公室和中国证监会派出机构备案。

第三十二条？发行人发行可转债前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告股权中心。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行可转债的申请应当重新经股权中心审查。

第三十三条？可转债发行申请未获审查同意的发行人，自股权中心作出审查不予通过的决定之日起六个月后，可以再次提出可转债发行申请。

第四章 投资者适当性管理

第三十四条可转债的投资者适当性管理参照《陕西股权交易中心投资者适当性管理办法》及相关规定执行。

第三十五条？可转债募集说明书中对投资者有特殊要求，且不低于《陕西股权交易中心投资者适当性管理办法》及相关规定中投资者适当性管理规定的，则遵照其要求。

第五章 信息披露

第三十六条？股权中心对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对发行人及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。

第三十七条？信息披露文件主要包括募集说明书、审计报告等。

第三十八条？发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在可转债募集说明书等可转债发行信息披露文件上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第三十九条？推荐机构应当对可转债募集说明书等可转债发行信息披露文件的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第四十条为可转债发行出具专项文件的服务机构及其主要负责人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四十一条？发行人及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送陕西股权交易中心登记，并在股权中心信息披露网络平台披露。

第四十二条？发行人应当披露可转债募集说明书，并在发生可能对已发行可转债产生较大影响的重要事件后两个转让日内，在股权中心信息披露网络平台披露临时报告。

发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对可转债转让价格产生较大影响的重要事件后两个转让日内，在股权中心信息披露网络平台披露临时报告。

年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

第四十三条？可转债发行申请经股权中心审查后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向股权中心书面说明，并经股权中心同意后，修改可转债募集说明书或者作相应的补充公告。

第六章 自律监管和纪律处分措施

第四十四条？发行人违反本办法、可转债募集说明书约定、股权中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，股权中心可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其可转债提供交易服务和上报有关部门依法查处等措施。

第四十五条发行人董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上股东，违反本办法、募集说明书约定、股权中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，股权中心可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其可转债提供转让服务等措施。

第四十六条发行人、推荐机构、服务机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，股权中心可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十七条？承销机构未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，股权中心可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十八条可转债转让双方转让行为违反本办法及股权中心其他相关规定的，股权中心可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十九条？前述主体被股权中心采取纪律处分措施的，股权中心将其记入诚信档案。

第七章 附则

第五十条？本办法由陕西股权交易中心负责解释和修订。

第五十一条？本办法报陕西省金融工作办公室及陕西证监局备案。

第五十二条？本办法自2017年6月14日起施行，原《陕西股权交易中心非公开发行可转换为股权的公司债券业务管理暂行办法》（陕股交发[2017]18号）、《陕西股权交易中心股份非公开发行可转换为股票的公司债券业务管理暂行办法》（陕股交发[2017]17号）同时废止。