一、项目资本金与注册资本金
项目资本金是我们最常见的概念，这个制度形成于上世纪90年代，本质上是政府控制投资规模和投资风险的一种行政手段。
1996年，国务院发布《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号），规定：
“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。”
同时规定了各行业固定资产投资项目的最低资本金比例。
1、设置 “项目资本金”的目的
国发35号文一开始就指出，项目资本金的主要目的，是“建立投资风险约束机制，有效地控制投资规模，提高投资效益”。
其实用最直白的语言来讲，项目资本金制度可以防止“空手套白狼”，即项目方自己不出一分钱，所有的钱都通过向银行借款等负债的方式筹措，这样会引发很大的风险。
实际上，这也是有前车之鉴的。最广为人知的莫过于发生于2003年的“上海周正毅事件”，这个也是房地产企业融资“432”政策出台的直接导火索。此政策出台后，房地产企业申请开发贷必须要自己掏腰包解决30%的项目资本金。
另外，从金融机构角度而言，资本金的充足性和到位的及时性，不仅关系到项目建设的合规性，更是银行判断项目出资人实力、项目可行性、项目建设期风险的重要依据。同时，项目资本金也对银行的债务资金起到安全垫的作用。
2、项目资本金的比例要求
后来项目资本金的比例进行过多次修订，国务院分别于2004年、2009年发布国发〔2004〕13号、国发［2009］27号通知，对部分行业的比例进行了调整。
目前执行的比例为2015年国发［2015］51号通知确定的，具体如下：
在银行贷款等业务中，项目资本金是否落实到位是项目能否放款的重要前提条件之一。《贷款通则》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》以及《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》等规定都对此作了明确的规定。
3、项目资本金与项目注册资本的对比
根据国务院的定义，“项目资本金”是权益性资金，与债务性资金相对应。这个概念和公司法上的“注册资本”类似，两者相互关联但是不能等同。
首先在联系上，与项目资本金一样，实缴注册资本也是权益性资金，所以在项目公司中，实缴资本可以作为项目资本金。实践当中，也有项目直接按照项目资本金规模确定项目公司的注册资本，比如财政部财金[2015]21号《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》第15条规定：
“股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定……计算公式为：股权投资支出＝项目资本金×政府占项目公司股权比例。”
从这个公式来看，这实际上就是将项目资本金等同于注册资本。不过项目资本金和项目公司注册资本相等并不是强制性要求，很多时候两者相差很大，可以小于也可能大于。如果项目资本金小于注册资本的，在会计上可以将差额资金计入“资本公积”这一科目，以解决项目资本金不足的问题。
其次，在差异上，两者也有明显的差异。项目资本金更多的事行政上的一种管控项目的制度，政策性比较强，而公司的注册资本，则是现代公司信用制度的重要部分。两者在适用范围、出资比例、主要作用等方面都有很大的不同。
具体如下：
4、项目资本金来源：禁止股东借款、明股实债， PPP须穿透核查
根据国发［1996］35号的定义，项目资本金是非债务性资金，可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对非货币出资的应当评估作价，以货币方式认缴的资本金，其资金来源包括了：
（一）各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；
（二）国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；
（三）社会个人合法所有的资金；
（四）国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。
可以看出，项目资本金应当是权益性资金，不过现实中仍存在不少打擦边球的做法，用债务性资金充当资本金。下面我们将以PPP项目为例进行举例说明。
PPP项目一般规模较大、期限长，社会资本方等参与PPP项目时往往存在项目资本金的融资需求，然而在实践操作中，有一些操作往往 “变异”了，比如通过股东借款、明股实债、小股大债、结构化融资等方式，将债务性资金充当项目资本金。不过在2017年后，财政部、国资委先后发布多个文件明确禁止这些做法。
2017年11月10日，财办金【2017】92号文《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》下发，明确未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的，将会面临退库风险。
随后2017年11月21日，国资发财管〔2017〕192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》明确禁止央企引入“名股实债”类的股权资金，意味着央企必须压低施工利润、提高项目自身的回报率，以吸引真正的股权资金。
除此之外，对PPP项目的资本金还需要穿透核查资金来源，严防债务性资金。
根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金【2018】23号文）的规定，国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。
值得注意的是，在司法裁判层面，对项目资本金的真实性也予以了保护。根据最高人民法院在(2013)民提字第226号判决，股东以股东借款形式充抵项目资本金的，不得主张享有借款债权。
二、拥有所有权的资金都是“自有资金”？
根据《物权法》，货币资金属于种类物，具有所有权与占有权一致的属性，通常情形下，在企业或者个人银行账户的资金即视为归其所有。
例如，无论是股东实缴资本，还是银行的贷款，如果打入了企业或者个人的银行账户，账户持有人就享有账户内资金的所有权和使用权，从法律角度而言，这些账户内的资金都可以视为账户持有人的“自有资金”。
不过，在金融监管政策中，通常提及的自有资金，往往还要看最终的资金来源，比如投资人投资资管产品的要求是“自有资金”，而且需要穿透看资金的来源方式，如果投资人账户内的资金来自于贷款，则会被认定为属于“债务性资金”而不是 “自有资金”。
因此，在讨论这些概念时，有必要看具体的应用场景，在不同的情形下“自有资金”等概念的内涵和外延就可能会存在差异。
三、资管新规等金融监管政策中的“自有资金”
在近期的金融监管政策当中，“自有资金”的出现频率也很高。
这个主要可以分为两大类，一是投资人投资资管产品应该是自有资金；二是金融机构的股东出资应当是自有资金以及金融机构自有资金的投资管理。
1、资管新规
投资人投资资管产品应当是自有资金，这个要求在2018年4月27日发布资管新规中予以了明确和强调。根据资管新规，“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”，这也意味着投资人的“自有资金”不仅仅是其表面上“占有”的资金，还应当“穿透核查”其最终的来源，这些资金不能是通过负债方式获得的资金。
在2017年银监三三四十检查之前，有的机构与银行合作，通过理财反复质押的方式进行套利。具体操作为：投资人先购买一笔保本理财或者非保本理财，有的时候甚至可以做到理财利息前置，然后再将该笔理财份额质押给银行（一般是同一银行）融资，再将融资的资金购买理财，循环操作，规模往往可以做到初始本金的几倍甚至十几倍，利用短期贷款利率与长期理财收益的倒挂进行套利。
这种模式下，银行可以调节月末/年末存款、贷款规模等监管指标，而投资人则可以“无风险”套利。这种明显属”监管套利“的行为，也在之后被叫停。而且在资管新规之下，这类模式因为存在非自有资金购买理财的情况，也不再可行。
2、理财新规
为落实资管新规要求，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（即“理财新规”），虽然其没有明确要求投资人购买理财资金要求自有资金，但是毫无疑问应当满足资管新规的规定。
此外，理财新规还要求商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品。我们认为，这里的自有资金的范畴更为宽泛，即不需要穿透看是否是负债资金，只是相对于银行理财的“受托资金”等表外资金而言，理论上银行表内的资金就应当理解为是银行自有的，不能购买本行的理财。
3、证监会资管细则
同样，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（统称“证监会资管细则”）都对“自有资金”作了规定。
首先，在投资者投资资管产品上，证监会细则和资管新规一致，要求自有资金参与资产管理计划，并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。
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